财政部拟明确：PPP中长期财政支出不属于隐性债务，原则上不再开展完全政府付费项目
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据经济观察报报道，近期，财政部向各省财政部门发出《关于规范推进政府与社会资本合作（PPP）工作的实施意见（征求意见稿）》。
该征求意见稿最重要的信息主要有如下两点：
1．规范的PPP项目形成中长期财政支出事项不属于地方政府隐形债务；
2．原则上不再开展完全政府付费项目。
根据上述信息，笔者分析如下：
一、该文件将解决PPP面临的两个现实问题
（一）合规PPP项目还能不能做
根据新闻报道，该征求意见稿明确了当前市场一直争论的一个话题：即规范的PPP项目政府中长期支出是否属于地方政府隐性债务问题。
“规范的PPP项目形成中长期财政支出事项不属于地方政府隐形债务”——这个信息相当重要。要知道，前期地方政府在统计隐性债务时，部分地方政府将所有的PPP中长期财政支出，统计到地方政府隐性债务中去。已经导致一些商业银行不敢去做合法合规的PPP项目贷款。
笔者一直认为，中央是将PPP模式作为转变政府职能、改变公共服务供给的主要方式。其实合规的PPP政府付费模式，需要采取绩效考核、按效付费，不作为财政未来的固定支出，而且还有10%的红线约束，支出要纳入当年预算及未来三年财政规划。所以总体来说，规范的PPP项目的政府未来财政支出是阳光化的、可预测的、合同化的——即不存在“隐性”问题，不属于无法统计、不纳入预算的隐性债务。
目前财政部虽然发的是征求意见稿，但由此可以明确财政部的基本观点。也就是说：可以为规范的PPP项目平反昭雪了。
对于商业银行而言，也不用再纠结是否要停止PPP项目贷款了。
（二）政府付费类项目还能不能做
1．原则上不开展≠一刀切禁止
征求意见稿同时提出：原则上不再开展完全政府付费项目。
那么，完全政府付费项目真的就完全不能做了吗？笔者认为，征求意见稿只是说“原则上不再开展完全政府付费项目”，并没有直接“一刀切”禁止所有完全政府付费类PPP项目。
报道中相关财政人士解释也印证了上述观点：“完全的政府付费类PPP项目是被认可的，但是令人担心的是地方政府在操作完全政府付费类项目时，会异化成BT来做，而BT模式被财政部门明文禁止操作。”
笔者非常理解征求意见稿的苦衷。PPP本来就可以分为使用者付费、可行性缺口补助、政府付费三种类型。只不过，有些地方政府借政府付费PPP变相融资，把没有实质运营的建设项目，去包装成PPP项目变相融资——实质上就是拉长版的BT模式——这才是不被允许的。
但是，不应由此因噎废食，从整体上否定政府付费类PPP模式。有真实运营的、完全政府付费模式的PPP项目，是规范的PPP，如垃圾处理、污水处理等。
而没有实质运营的PPP本来就是假PPP，是政府变相融资。《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）也已经明确，假PPP会增加地方政府隐性债务。
2．建议明确具体准入标准
在此，笔者给财政部提一点建议：征求意见稿与其表述为“原则上不再开展完全政府付费项目”，还不如明确政府付费类PPP项目的具体准入标准，来的更实际些，而且更容易操作和辨别。
就像前段时间，湖南省财政厅PPP负面清单果断地将市政道路、绿化风光带等项目剔除出PPP范围，原因就是湖南省财政厅认为上述项目无实质运营内容。笔者也极为赞同湖南省财政厅的观点，如果市政道路的清扫工作也是实质性运营，那么可以说所有的公用事业和基础设施都有实质性运营内容——有人会说市政道路的运营，看重的是每10年一大修这一块，所有基础设施都有日常维护、定期大修。
其实项目是否具有“实质性运营内容”，还是较为容易判断的。比如垃圾处理，PPP项目运营商肯定要每天收集垃圾，运送到指定地点焚烧填埋处理，项目本身是有实质性运营内容的。
3．可能产生的影响
无论如何，征求意见稿后如果真的这样出台，那么政府付费类项目可能依然会有较大程度的减少。
截止2018年6月末，PPP管理库中的使用者付费、可行性缺口补助、政府付费项目投资金额分别为1.1万亿、7.5万亿和3.4万亿，完全使用者付费项目投资金额占比9.17%。
二、规范PPP项目的九方面要求
征求意见稿提出，规范的PPP项目形成中长期财政支出事项不属于地方政府隐形债务。
那么，亟需明确的问题就是：什么是规范的PPP项目呢？规范的PPP项目应满足以下条件：
（一）主体合规
1．政府方签约主体的适格问题
PPP项目实施机构，是指与中标的社会资本方签订PPP项目合同的政府方或政府方代表，负责PPP项目的前期评估论证、实施方案编制、合作伙伴选择、项目合同签订、项目组织实施以及合作期满移交等工作。
政策依据如下：
财金[2014]113号《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》
政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作。
财金函[2016]47号《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》
附件1关于PPP相关参与主体是否适格问题明确规定：国有企业或融资平台公司作为政府方签署PPP项目合同的不再列为备选项目。
财金[2018]54号《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》
坚持政企分开原则，加强PPP项目合同签约主体合规性审查，国有企业或地方政府融资平台公司不得代表政府方签署PPP项目合同。
54号文附件2“限期整改项目清单”中有10户PPP整改的原因为“主体不合规”，主要指的是实施主体不合规，多数项目的实施主体为国有企业或融资平台，而不是政府或其指定的有关职能部门或事业单位。
财政部示范项目限期整改“主体不合规”PPP项目名单
| 项目名称 | 省份 | 总投资（亿元） | 一级行业 | 合作期限（年） | 整改原因 |
| 北京市轨道交通十六号线 | 北京市 | 495.00 | 市政工程 | 30 | 主体不合规 |
| 北京市轨道交通十四号线 | 北京市 | 445.00 | 市政工程 | 30 | 主体不合规 |
| 河北省唐山市遵化市沙河水环境综合治理PPP项目 | 河北省 | 15.50 | 生态建设和环境保护 | 10 | 主体不合规 |
| 陇南市G316线长乐至同仁公路两当县杨店（甘陕界）至徽县公路建设 | 甘肃省 | 75.30 | 交通运输 | 34 | 主体不合规 |
| 徐州市城市轨道交通1号线一期工程项目 | 江苏省 | 162.00 | 市政工程 | 25 | 主体不合规 |
| 云南省昆明市轨道交通4号线工程项目 | 云南省 | 266.00 | 市政工程 | 30 | 主体不合规及其他 |
| 云南省昆明市轨道交通5号线工程项目 | 云南省 | 193.00 | 市政工程 | 30 | 主体不合规及其他 |
| 南京市江北滨江大道（西江路至绿水湾南路）建设工程 | 江苏省 | 5.20 | 市政工程 | 10 | 主体不合规及其他 |
2．社会资本方主体适格问题
PPP社会资本方可以是已建立现代企业制度的境内外企业法人（国有控股企业、民营企业、混合所有制企业等），也包括银监会大名单内的退出类融资平台公司，但银监会大名单内的监管类融资平台不得作为社会资本方。
政策依据如下：
财金[2014]113号《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》
本指南所称社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。
财金[2014]156号《PPP项目合同指南（试行）》
本级人民政府下属政府融资平台公司及其控股的其他国有企业（上市公司除外）不得作为社会资本方参与本级政府辖区内的PPP项目。
国办发[2015]42号《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》
政府和社会资本合作模式可以有效打破社会资本进入公共服务领域的各种不合理限制，鼓励国有控股企业、民营企业、混合所有制企业等各类型企业积极参与提供公共服务。大力推动融资平台公司与政府脱钩，进行市场化改制，健全完善公司治理结构，对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目，通过与政府签订合同方式，明确责权利关系。
财金函[2016]47号《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》
未按国办发[2015]42号文要求剥离政府性债务、并承诺不再承担融资平台职能的本地融资平台公司作为社会资本方的，不再列为PPP备选项目。
财办金[2017]92号《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》
不符合规范运作要求的PPP中明确包括未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的。
财金[2018]54号《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》
加强PPP项目合同签约主体合规性审查，地方政府融资平台公司不得作为社会资本方。
PPP社会资本方可以是国有控股企业、民营企业、混合所有制企业等各类型企业。融资平台公司已完成退出程序并符合上述规定条件的，可以作为PPP的社会资本方参与PPP。未按规定转型的融资平台公司（即监管类融资平台）不得作为社会资本方。
融资平台公司作为PPP社会资本方的，必须同时符合以下两个条件：
实质要件：银监会大名单内的融资平台公司必须为退出类融资平台，退出类平台是指按照《关于加强2013年地方政府融资平台贷款风除监管的指导意见》（银监发[2013]10号）要求，经核查评佑和整改后，已具备商业化贷款条件，自身具有充足稳定的经营性现金流，能够全额偿还贷款本息，整体转化为一般公司类客户管理的融资平台。
形式要件：符合国办发[2015]42号规定,对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目。
（二）客体合规
1．规范性要求
PPP适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施领域，主要包括市政设施（燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等）、交通设施（公路、铁路、机场、城市轨道交通等）、公共服务（医疗、旅游、教育培训、健康养老等），以及水利、资源环境和生态保护等领域，项目具有投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高等特点。
政策依据如下：
财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》和《政府和社会资本合作模式操作指南》
PPP模式适用于投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的基础设施及公共服务类项目。
发改投资[2014]2724号《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》
PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行PPP模式。
财金[2014]113号《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》
投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的基础设施及公共服务类项目，适宜采用政府和社会资本合作模式。
国办发[2015]42号《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》
在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，广泛采用政府和社会资本合作模式。
2．判断标准
（1）政府负有提供责任
政府负有提供责任，是指在消费过程中具有非竞争性、非排他性的公共产品，这类产品在市场机制调节下无法实现资源最优配置，只有政府提供才能实现最优配置，包括向公民免费提供的纯公共产品及向消费者收取一定费用的准公共产品。
政府不负有提供义务，不属于公共服务领域的项目，不得采用PPP模式。这一点在财办金[2017]92号也得到明确：不适宜采用PPP模式实施的项目包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等。
（2）适宜市场化运作
不涉及到国家机密，市场化运作能够有效提高公共产品供给效率、降低供给成本，适合社会资本长期稳定持续提供。
财办金[2017]92号《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》明确：不适宜采用PPP模式实施的项目包括涉及国家安全或重大公共利益的项目。
（三）运作方式规范
1．规范性要求
PPP项目合规的运作方式包括OM（委托运营）、MC（管理合同）、BOT（建设-运营-移交）、BOO（建设-拥有-运营）、TOT（转让-运营-移交）和ROT（改建-运营-移交）等，但不包括各种形式的BT（建设-移交）模式。
政策依据：
财金[2014]113号《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》
PPP项目运作方式主要包括OM（委托运营）、MC（管理合同）、BOT（建设-运营-移交）、BOO（建设-拥有-运营）、TOT（转让-运营-移交）和ROT（改建-运营-移交）等。具体运作方式的选择主要由收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素决定。
财金[2015]57号《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》
对采用建设-移交（BT）方式的项目，财政部将不予受理。
财金函[2016]47号《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》
运作方式采用建设-移交（BT）方式的项目，将不予受理。
财金[2016]92号《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》
项目实施不得采用建设-移交方式。
财办金[2017]92号《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》
仅涉及工程建设，无运营内容的不得入库。
2．判断标准
无论是OM、MC还是BOT、BOO、TOT和ROT模式，PPP项目运作模式的最核心点就是，项目要有“实质性的运营”（Management或Operation），不能缺少实质性运营环节而仅仅是BT（建设-移交）模式。
至于《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金〔2018〕54号）提出的“不得约定将项目运营责任返包给政府方出资代表承担或另行指定社会资本方以外的第三方承担”，这一点确实与前期的财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）附件PPP项目合同指南规定不符。
合同指南提出：项目运营可以委托给专业运营商，根据不同PPP项目运作方式的特点，项目公司有时会将项目部分的运营和维护事务交给专业运营商负责。政府付费机制的项目公司可能会将大部分的运营事务交由专业运营商负责；使用者付费机制的项目由于存在较大需求风险，项目公司可能仅仅会将部分非核心的日常运营管理事务交由专业运营商负责。PPP项目合同中约定的项目公司的运营和维护义务，并不因项目公司将全部或部分运营维护事务分包给其他运营商实施而豁免或解除。
3．典型案例
（1）河北省保定市易县经济开发区政府与社会资本合作（PPP)项目，被财金〔2018〕54号文列入限期整改项目清单，具体理由为“运作不规范”。
通过查询财政部PPP综合信息平台，该项目“运作不规范”可能原因如下：
第一，该PPP项目为产业园区城镇化综合开发项目，于2015年发起设立，项目实施方案规定：政府与社会资本对项目公司股权比例为20%:80%，社会资本所持有项目公司80%股权，可由社会资本持有，也可由社会资本及其指定的第三方共同持有，这一点明显违反财办金〔2017〕92号文“由第三方代持社会资本方股份”这一政策规定。
第二，项目实施方案规定：土地整理投资设立资金周转利用机制，土地整理由纳入名录制的土地储备机构承担，在该项目中设立资金周转利用机制，是指社会资本配合土地储备机构土地整理工作而进行的投资行为，待土地变成熟地后，通过土地招拍挂形成的收入进入政府专项基金，用于支付给投资者作为投资者投资行为的合理收益。
第三，政府对项目实施方案的批复文件指出，该项目采取政府购买服务方式支付服务费用。将PPP项下政府付费与政府购买服务方式混为一谈，明显存在运作不规范问题。
（2）吉林市国电江北热源项目被财金〔2018〕54号文列入限期整改项目清单，具体理由为“运作不规范”。
通过查询财政部PPP综合信息平台，该项目“运作不规范”可能原因如下：
第一，项目实施方案要求项目竣工后由项目公司委托第三方国电吉林电厂运营。而且其后签订的PPP协议也明确指出，经甲方书面同意，乙方可以委托第三方进行生产运行。该约定不符合财金〔2018〕54号文“不得约定将项目运营责任返包给政府方出资代表承担或另行指定社会资本方以外的第三方承担”政策规定。
第二，政府对实施方案的批复仅为有关领导在政府公文处理专用单上签字批示，没有出具正式的实施方案批复。
第三，项目PPP协议明确：项目采取“特许经营+可行性缺口补助”付费机制，特许经营期内项目公司获取热能销售收入以补偿经营成本、还本付息、收回投资并获取投资回报，不足部分由财政进行可行性缺口补助。从文中理解可能存在固定回报的意思表示，不符合财金〔2018〕54号文“不得向社会资本承诺最低投资回报或提供收益差额补足”政策规定。
（四）项目合规手续的规范性要求
1．规范性要求
大多数PPP项目均涉及到项目建设，如BOT、BOO、ROT等模式，既然涉及到项目建设，就要符合项目建设要求具备项目建设合规手续，如可研、环评、土地等合规手续。
同时，涉及国有资产权益转移的存量项目，应按规定履行相关国有资产审批和评估手续。
政策依据：
国办发[2015]42号《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》
存量公共服务项目转型为政府和社会资本合作项目过程中，应依法进行资产评估，合理确定价值，防止公共资产流失和贱卖。
财金函[2016]47号《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》
项目不符合城市总体规划和各类专项规划的；新建项目未按规定程序完成可行性研究、立项等项目前期工作的不再列为备选项目。
财办金[2017]92号《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》
新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的，不得入库。
财金[2018]54号《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》
按国家有关规定认真履行规划立项、土地管理、国有资产审批等前期工作程序，规范开展物有所值评价和财政承受能力论证。不得突破10%红线新上项目，不得出现“先上车、后补票”问题。
2．判断标准
PPP项目的建设手续（可研、环评、土地等项目合规性审批手续），必须按照《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》（财金函[2016]47号）要求，满足合规性完备性要求。
涉及国有资产权益转移的存量项目，应按照《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）要求，按规定履行相关国有资产审批、评估手续。
3．典型案例
甘肃省财政厅印发《关于PPP综合信息平台项目库清查情况的通报》（甘财经[2018]34号）公开披露：嘉峪关市第一人民医院南市区迁建项目，属于医疗卫生行业，总投资5.9亿元，合作期限12年，运作模式为“TOT+BOT”，回报机制为可行性缺口补助。
甘肃省财政厅对照财办金[2017]92号文件规定审核结果为：完成立项审批，规范开展“两个论证”，适宜采用PPP模式实施，实施方案获得批复，建立了按效付费机制，符合规范性要求。但TOT涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行国有资产审批、评估手续。
评审意见为：退出管理库，调至储备清单。
（五）采购程序的规范性要求
1．规范性要求
PPP项目整个生命周期包括识别、准备、采购、执行、移交五大操作环节，涉及的规范性要求较多，这一块也是PPP项目最容易出现问题的领域，应严格按照《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》执行相关流程。
同时，财政部《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》（财金[2014]113号）对PPP项目识别、准备、采购、执行、移交等操作环节进行了规范。
还需要注意的是，《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》（财金函[2016]47号）明确，已进入采购阶段或执行阶段的项目，未按政府采购相关规定选择社会资本合作方的不再列为备选项目。
2．判断标准
当前，很多政府为了支持政府所属融资平台公司转型，采购方式大多直接采取单一来源采购、竞争性磋商等非竞争性采购方式，其实是不符合政策规范要求的。
不同采购方式适用于不同采购条件，不能简单的采取单一来源采购方式。采购的环节和条件较为复杂，应执行《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》、《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》《政府采购法》等政策规定。
不同采购方式适用条件
| 采购方式 | 适用条件 |
| 公开招标 | 主要适用于核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规和政府采购政策，且采购中不作变更的项目。 |
| 邀请招标 | 1、具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的；2、采用公开招标方式费用较高。 |
| 竞争性谈判 | 1、招标后没有供应商投标或没有合格标的或重新招标未能成立的；2、技术复杂或性质特殊，不能确定详细规格或具体要求的；3、采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；4、不能事先计算出价格总额的。 |
| 竞争性磋商 | 1、技术复杂或性质特殊，不能确定详细规格或具体要求的；2、因艺术品采购、专利、专有技术或服务时间、数量事先不能确定等原因无法事先计算出价格总额的；3、市场竞争不充分的科研项目以及需要扶持的科技成果转化项目；4、必须进行招投标的工程建设项目以外的工程建设项目。 |
| 单一来源采购 | 1、只能从唯一供应商处采购的；2、发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；3、必须保证原有采购项目一致性或服务配套要求，需要继续从原供应商采购且添置金额不超过原合同10%的。 |
3．典型案例
某中部地级市政府为支持所属融资平台公司转型为城市水务行业运营商，运营管理该地区所有的自来水及污水处理项目（计划打造类似于重庆水务集团水务上市目的），同时通过存量资产转为PPP模式为地方政府融得一笔资金，计划将现有自来水项目采取PPP模式交由该融资平台运营管理。
在社会资本采购中，地方政府采取单一来源采购方式直接选定该融资平台公司为PPP项目社会资本方，经营期限30年，合同金额20亿元。在受邀做物有所值评价报告时了解到该信息后，经多方协调后政府认识到相关合规性问题，最后放弃PPP模式，直接将该自来水股权划转至该融资平台公司。
（六）风险分配的规范性
1．政策要求
风险分担，是PPP模式区别于政府部门与社会资本方其它交易形式的显著标志。
在PPP模式中，政府部门尽可能地承担自己有管理优势的伴生风险，社会资本会按其相对优势承担较多的具体经营管理风险，最终实现双方风险最优应对、最佳分担，将整体风险最小化。
政策依据：
财金[2014]113号《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》
原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。
2．判断标准
政府部门应主要承担外部环境风险，社会资本应主要承担项目实施管理风险，项目组织和内部协调的风险主要由双方共同承担。具体来讲就是，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。
实操中，不少PPP项目在合同体条款安排上提到项目公司可以将部分或者全部运营工作委托给第三方机构。特别是之前很多PPP项目的社会资本方多为施工企业，不懂运营或者不想运营，于是就顺水推舟将运营外包，在某些领域也出现政府主动要求项目公司把运营委托给自己下属的公司进行运营的情形。
3．典型案例
财政部办公厅向湖北省办公厅发出《关于请核查武汉市轨道交通8号线一期PPP项目不规范操作问题的函》称，湖北省武汉市城乡建设委员会实施的武汉市轨道交通8号线一期PPP项目社会资本采购预成交公示于2月13日在中国政府采购网发布。公示信息及项目材料显示，该项目存在风险分配不当等问题。
社会资本和武汉地铁集团（政府出资代表）共同设立“武汉地铁股权投资基金（契约型）”，武汉地铁集团是劣后级出资人基金份额10%；联合体是优先级出资人占基金份额的90%。优先级投资人实际为债性投资人，获得固定收益的回报，地铁运营由武汉地铁集团负责。
该项目运作模式不符合财政部《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金〔2018〕54号）“不得约定将项目运营责任返包给政府方出资代表承担或另行指定社会资本方以外的第三方承担”。
（七）绩效挂钩机制的规范性
1．政策要求
所谓绩效挂钩，就是PPP项目涉及政府付费、财政缺口补助的，应建立绩效评价机制，政府付款不能按照固定金额支付，而应与项目公司提供公共服务的绩效评价结果挂钩，完成得好可以100%甚至奖励，完成不好就要扣减付费。
政策依据如下：
财金[2014]113号《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》
政府付费是指政府直接付费购买公共产品和服务，主要包括可用性付费、使用量付费和绩效付费。政府付费的依据主要是设施可用性、产品和服务使用量和质量等要素。
国办发[2015]42号《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》
政府以运营补贴等作为社会资本提供公共服务的对价，以绩效评价结果作为对价支付依据，并纳入预算管理。
财办金[2017]92号《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》
（存在下列情形之一的项目，不得入库）未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的。
2．存在的问题
财办金[2017]92号文明确，政府付费与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%的，不得入库。在但在92号文下发前，大部分政府付费项目都没有建立完整的绩效考核，也没有将政府支出与绩效评价挂钩，即使挂钩也是极少部分形式上的挂钩，大部分支出还是固定支出。
另外，财政部《PPP项目合同指南》这样规定：在一些产品购买合同中，还会包括“照付不议”条款，即项目公司与产品的购买者约定一个最低采购量，只要项目公司按照最低采购量供应产品，不论购买者是否需要采购该产品，均应按照最低采购量支付相应价款。
（八）两评一案的规范性要求
1．政策规范性要求
“两评一案”（物有所值评价，财政承受能力论证，项目实施方案）是判断是否适合采取PPP模式的关键，也是作为控制地方政府财政风险的关键屏障（红线中的红线）。
因此，“两评一案”必须要经过详细论证并经所属政府财政部门及地方政府审批同意后方可采取PPP模式。
政策依据如下：
财金[2015]21号《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》
每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%。
财金[2015]57号《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》
每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任占一般公共预算支出比例应当不超过10%。对合同变更成本高，融资结构调整成本高，原债权人不同意转换，不能化解政府性债务风险、降低债务成本和实现“物有所值”的项目，财政部将不予受理。
财金函[2016]47号《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》
未按财政部相关规定开展物有所值评价或财政承受能力论证的不再列为备选项目。
2．判断标准
作为非政府部门的投资者、金融机构或者相关第三方，判断标准比较简单，主要是看以下两点：
“两评”（物有所值评价，财政承受能力论证）是否有论证依据，论证结果是否经所属政府财政部门审查同意并发文批复。
“一案”（项目实施方案）是否经所属政府同意并发文批复。
3．存在的主要问题
实操中，物有所值评价（VFM）相对较为容易，毕竟类比政府方自营都是虚拟的，比较容易论证。
对于财政承受能力论证，地方政府的可操作性空间就比较小。不过这个10%上限控制的仅是需要从一般公共预算中安排的支出责任，并不包括政府从其他基金预算或以土地、无形资产等投入的部分。
这为PPP突破10%红线留下了诸多遐想空间，包括社会资本方在内的众多PPP参与方，皆有动力从政府性基金预算中腾挪出更多空间。这样既能继续安排PPP项目上马，同时不触碰一般公共预算支出10%的高压线。
4．典型案例
南京市溧水区产业新城综合开发项目、河北保定易县经济开发区项目（财金〔2016〕91号文发布的第三批示范项目）、武汉问津产业新城项目的PPP项目协议中都明确将土地出让收入与新增税收收入、非税收入作为政府支付项目公司付费资金的来源。将上述资金来源中的地方留存部分作为支付的资金来源，并逐年列入经本级人大审批的财政预算中予以支付PPP项目。
（九）项目期限的规范性要求
1．政策要求
PPP项目期限最短不得低于10年，最长不得超过30年。
政策依据如下：
2015年第25号令《基础设施和公用事业特许经营管理办法》
基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过30年。
财金[2015]57号《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》
政府和社会资本合作期限原则上不低于10年。
国务院法制办《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）》
合作项目期限根据行业特点、项目生命周期、公共服务需求、投资回收期等因素确定，一般不低于10年，最长不超过30年；法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
2．判断标准
相对较容易判断，PPP期限在10年和30年之间，但是超过30年的也属于正常。
（正文完）
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